Van eenmanszaak naar een bv

Je bent al een tijdje ondernemer of misschien ben je net gestart en merk je nu dat je de eenmanszaak ontgroeid bent. Je wilt van je eenmanszaak naar een bv groeien. Goeie keuze en het is goed te ontdekken wat er bij komt kijken. Ingewikkeld? Nee, dat zeker niet. Het is wel belangrijk goed te begrijpen hoe je dit het beste kunt doen. Dus, lees hier alles over de groei van eenmanszaak naar een bv.

Er zijn heel wat argumenten te bedenken om te groeien van eenmanszaak naar een bv. Een van de meest onderschatte beweegredenen is professionaliteit. Het zegt niets of je nu een eenmanszaak voert of een bv, maar toch wordt een bv bijna serieuzer genomen dan een eenmanszaak. 

Het feit dat de aansprakelijkheid beperkt is met een bv, geeft een gevoel van professionele stabiliteit. De privé vermogens van de aandeelhouders zijn afgeschermd van een eventuele misstap. Dat is een heel goede reden om een bv op te richten. 

Misschien wel de belangrijkste als het gaat om professionaliteit is de structuur van een bv. De raad van bestuur, de aandeelhouders en statuten die de regels en procedures van het bedrijf bepalen, geven de onderneming een professioneel imago en het kan vertrouwen opwekken bij zakenpartners, investeerders en klanten.

Van eenmanszaak naar een bv

Professionaliteit is een belangrijke reden, zoals we gezien hebben. We hebben ook zojuist geleerd dat de aansprakelijkheid beperkt is.

Maar wat betekent dit nu feitelijk?

Een bv is een rechtspersoon die handelt als een natuurlijk persoon. Maar ja, een rechtspersoon kan helemaal niks. Mensen moeten dat doen uit naam van de rechtspersoon. Je kunt het enigszins vergelijken met een auto. Een auto kan niks. Zet er een bestuurder in en de auto kan zich voortbewegen. 

Mensen in de bv zijn als het ware de bestuurder(s) van de auto. 

Waar gehakt wordt, vallen spaanders. Waar gewerkt wordt, worden ook fouten gemaakt. Helaas. Vaak is het vervelend, maar ook niet meer dan dat. Het geeft ook weer kansen om het goed te maken en de relatie met de gedupeerde te verbeteren.  

Eenmanszaak naar bv

Gaat het heel ernstig mis en kan het niet opgelost worden dan kan het flinke financiële gevolgen hebben. Soms zijn die zo ernstig dat de onderneming het niet overleeft. De onderneming gaat failliet.

Kort door de bocht wordt er een inventarisatie gemaakt van alles de bv heeft en dat wordt te gelde gemaakt om schuldeisers af te betalen voor zover dat nog gaat. That’s it. Er komt heel veel bij kijken en het is geen gezellig traject, maar het privé vermogen van de aandeelhouders wordt niet gebruikt om schuldeisers terug te betalen ook al worden de schulden niet volledig terug betaald. 

Hartstikke vervelend voor de schuldeisers, maar de rechtspersoon a.k.a. de bv is failliet. Niet de aandeelhouders. Zij zijn wel hun ingebrachte vermogen kwijt voor zover ze dat gedaan hebben. Mogelijk worden de aandeelhouders wel beperkt in het verkrijgen van nieuw kapitaal als zij een nieuwe onderneming willen starten.

Het vermogen bij een eenmanszaak is niet juridisch gescheiden van het privévermogen. Dit betekent dat de ondernemer persoonlijk aansprakelijk is voor alle schulden en verplichtingen. 

Wanneer het hier mis gaat, komen we in de categorie grote drama’s.

Alle bezittingen van de ondernemer worden verkocht om de schuldeisers af te betalen. Niet alleen de zakelijke bezittingen, maar ook alle privé bezittingen worden verkocht. 

Als de ondernemer getrouwd is in gemeenschap van goederen, kan dit helemaal dramatisch worden voor iedereen die hier direct bij betrokken is. 

Dit boek van Aqil Radjab getiteld: De slechtste ondernemer ooit is in dit kader boeiend om te lezen.

Dat maakt dat de beperkte aansprakelijkheid van een bv misschien wel echt de allerbelangrijkste reden is om van een eenmanszaak over te stappen naar een bv.

Het allerbeste is om direct een bv + holding structuur op te zetten.  

Van eenmanszaak naar BV

Het vorige argument om van eenmanszaak naar een bv te gaan is een chagrijnig argument. Wel heel belangrijk om bij stil te staan. 

Iets wat meer voor de hand ligt is dat je te veel winst maakt. 

Te veel? Het is nooit te veel, natuurlijk, maar een hoge winst kan leiden tot het betalen van veel belasting.

Vroeger werd er wel eens gekscherend gezegd, ‘ik gun jou veel belasting’, wat dat impliceerde dat je veel verdiende. Dat is ergens ook zo, maar de belastingen worden aan alle kanten verhoogd. Daarom moet je goed opletten. Bij een hoge winst – denk dan aan € 100.000 en meer – wordt het tijd om naar een bv structuur te kijken. 

Let op: het gaat hier over winst en niet omzet. En het gaat over winst per persoon. Heb je een Vennootschap onder Firma met twee andere vennoten dan heb je een winst nodig van drie maal € 100.000.  

Winst maken

Er kunnen andere redenen meespelen om de overstap te maken van eenmanszaak naar een bv. Denk hierbij aan de mogelijkheid om makkelijker extern kapitaal aan te trekken of je hebt personeel in dienst of je wilt dat gaan doen. Dan kan een bv structuur helpen en het voor jou makkelijker maken.

Er zijn drie manieren om van eenmanszaak naar een bv te gaan:

  1. Activa-passiva transactie
  2. Ruisende inbreng
  3. Geruisloze inbreng

Je kunt niet zomaar kiezen. Vraag daarom ondersteuning bij je administratiekantoor.

Een administratiekantoor met ruime ervaring op dit gebied kan jou het beste vertellen welke manier het meest geschikt is voor jou/jullie situatie. 

De meest eenvoudige omzetting naar een bv is de activa-passiva transactie. Dit is vooral makkelijk en eenvoudig bij een eenmanszaak met nog weinig bezittingen op de balans.  

Bij een activa-passiva transactie worden de activa (bezittingen) en passiva (schulden) van de eenmanszaak overgedragen aan de bv. De eenmanszaak wordt vervolgens gestaakt en uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel. 

De nieuwe bv koopt alle bezittingen en schulden en de ondernemer van de eenmanszaak ontvangt een hiervoor vergoeding.     

Activa-passiva transactie
  • De eenmanszaak wordt afgesloten en de ondernemer kan een schone start maken met de bv.
  • Het is relatief eenvoudig en transparant.
  • Mogelijk fiscale consequenties, zoals belastingheffing over de vergoeding en over de mogelijke meerwaarde van de bezittingen.
  • Het kan administratief en juridisch complex zijn om bezittingen en schulden over te dragen.
  • In de koopovereenkomst moeten alle bezittingen apart gespecificeerd worden. Dit kan een vrij uitbundige administratieve rompslomp worden.
Activa-passiva transactie

De vorige oplossing waarbij de bezittingen en schulden verkocht worden is vooral interessant wanneer de vergoeding relatief laag is. Dit heeft voornamelijk met de belastingen te maken. 

Daarbij komt dat alle bezittingen apart in een koopovereenkomst genoemd moeten worden. Dat is soms nogal omslachtig.

Bij een ruisende inbreng worden de bezittingen en schulden van de eenmanszaak tegen de marktwaarde ingebracht in de bv. De ondernemer krijgt geen vergoeding, maar wordt in ruil daarvoor aandeelhouder in de bv en ontvangt aandelen.

  • Het vermogen van de eenmanszaak wordt omgezet in aandelen, waardoor de ondernemer mede-eigenaar wordt van de bv.
  • De bv kan gebruikmaken van fiscale faciliteiten, zoals de mogelijkheid om een herinvesteringsreserve te vormen.
  • Met deze optie kun je met terugwerkende kracht de eenmanszaak omzetten naar een bv. Zo zet je de oprichtingsdatum in het verleden en dat kan veel belastinggeld schelen.
  • Fiscale consequenties, zoals mogelijke belastingheffing over de verschillen tussen boekwaarde en marktwaarde van bezittingen. Denk bijvoorbeeld aan een bedrijfspand wat in waarde is gestegen. Dit kan vervelend zijn want over die stijging wordt belasting geheven en die moet betaald worden ook al zijn er mogelijk geen middelen voor. 
  • De waardebepaling van de eenmanszaak kan complex zijn en tot discussie leiden met de Belastingdienst.    

Bij een geruisloze inbreng worden de activa, passiva en fiscale positie van de eenmanszaak tegen boekwaarde overgedragen aan de bv. De nieuwe bv start precies waar de boekwaarden van de eenmanszaak eindigde. De ondernemer wordt aandeelhouder zonder directe fiscale gevolgen.

  • Er zijn geen directe fiscale gevolgen, omdat de overdracht plaatsvindt tegen boekwaarde. De bv neemt de fiscale positie van de eenmanszaak over.
  • Het kan belastingbesparingen opleveren, zoals het behoud van fiscale reserves en investeringsfaciliteiten. Vraag hiernaar bij ons contact.
  • Beperkingen op de ondernemersfaciliteiten, zoals de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling.
  • De eenmanszaak blijft juridisch bestaan. Dat brengt wat administratieve verplichtingen met zich mee.
Geruisloze inbreng

Jaarlijks worden veel eenmanszaken omgezet naar een bv met een holding erboven. Toch is dit voor jou mogelijk een eerste en nieuwe kennismaking. Daarbij komt dat jouw situatie nooit hetzelfde is als die van een ander.

Daarom is het belangrijk dat je al in een vroeg stadium hulp inschakelt van partijen die dit vaak doen. Een vroeg stadium is wanneer er bij jou die gedachte op komt.

Als ondernemer ben je gewend om actie te nemen en niet te wachten. Dat is een goede eigenschap en bij dit soort complexe zaken is het goed even achter over te leunen en te kijken wie je hier het beste bij kan begeleiden. 

Neem dan ook contact met ons op. Je kunt altijd een half uurtje met ons sparren over de mogelijkheden. Wij zijn goed in dit soort themas en denken graag met je mee.

Er zijn verschillende redenen waarom ondernemers op een gegeven moment hun eenmanszaak ‘ontgroeid’ zijn. Dan is de overstap naar een bv-structuur vaak de meest logische volgende fase.

Met hulp van goede en betrouwbare partners wordt zo’n overstap een stuk gemakkelijker en leuker. 

In dit artikel van eenmanszaak naar een bv hebben we drie mogelijke vormen van omzetting besproken:

  1. Activa-passiva transactie
  2. Ruisende inbreng
  3. Geruisloze inbreng

Elke vorm heeft zo z’n voor- en nadelen, zoals we kort besproken hebben hierboven.

Wat voor jou de beste manier is, kunnen we gemakkelijk beoordelen. Vraag daarom zo snel mogelijk ondersteuning bij ons.

Kortom, wil je een keer een bakkie koffie (of thee) bij ons drinken? Dan zijn dat onze kosten uiteraard en we helpen je graag een stapje verder. Natuurlijk, kunnen we ook altijd een momentje vinden om te videobellen met Teams.

Eenmanszaak omzetten in BV